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规范化区块链生态系统的利弊

规范化区块链生态系统的利弊

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法规——这个简单的单词曾经足以让加密社区的脊梁打个寒颤。区块链成功背后的主要驱动力之一是一套自由主义的、反建制的信念,为了适应现有的金融框架而向监管机构妥协,这似乎与区块链生态系统赖以建立的信念背道而驰。然而,在过去一年里,人们已经非常清楚,区块链要想成功,就需要在一定程度上与传统的做事方式相融合。当然,区块链作为技术引发了真正的对等无国界的转移价值和创新的方法来提高资本或投资前景的项目,但是我们也看到了数字货币的另一面:目前人们利用数字货币的交换价值进行非法活动,利用无知的投资者进行诈骗。

我们到底在害怕什么?在区块链行业背景下,“监管”到底意味着什么?

当在加密货币上下文中提到“法规”时,它可能涉及两个主要概念:了解客户(KYC)和反洗钱(AML)法规,以及有关证券发行和交易的法规。制定规章制度是有原因的。就证券而言,监管的目的是保护投资者,确保资金用于预期和合法目的。

了解客户(KYC)和反洗钱(AML)

了解客户反洗钱法规的制定是为了核实客户的身份,并评估他们利用商业关系便利洗钱或其他非法活动的风险。这个规定通常对所有银行和金融机构都是强制性的,不过各国的规定有所不同。即使到了2018年,大多数加密公司和交易所也很少建立客户真实身份。随着加密公司意识到,它们需要了解客户反洗钱惯例,以避免潜在的监管打击,这种做法已迅速改变。了解客户的程序通常非常简单:它涉及收集基本的个人信息,如姓名、地址、SSN等。该信息还根据已知参与犯罪活动或符合“反洗钱”法规的其他高风险洗钱方的名单进行核对。“反洗钱”程序还包括跟踪每个客户的交易行为,并确定其是否表明洗钱行为。

证券法规

人们在讨论区块链有关的法规时往往会参考证券交易法规。关于加密货币是什么以及加密货币是否定性为证券是一个广泛的争议。而做出判断的依据就是Howey Test(豪威测试)。Howey Test主要是SEC判断一种加密货币是否应该被归为证券的测试。简单来讲,在Howey Test下,证券是一种对普通企业的资金投资,其预期收益完全来自于第三方的努力。尽管这项测试必须针对每一项数字资产逐个进行,但证交会主席Jay Clayton有一句名言:“我相信,我见过的每一项ICO都是一种安全。”最近,为了保持美国法律的正确立场,持有ICOs的区块链公司要么完美避开美国,要么遵守美国证券监管规定。在这些监管规定下的产品通常被称为证券型通证(STOs)。

在美国,证券必须通过监管条例S-1(公司进行首次公开募股时使用的文件)的要求下注册或者必须通过几种豁免方式之一进行发行。与通过不受监管的ICO出售代币相比,在豁免条件下发行证券成本更高,难度更大。为了利用豁免,发行人需要向美国证券交易委员会(SEC)提交一份表格。对于最常用的豁免(Reg D和Reg S),美国证券交易委员会实际上并不会对其发行进行审查。在某些情况下甚至允许发行人在提交表格之前就发行证券。豁免程序不是美国证券交易委员会决定哪些证券发行是好的投资的把关方法。相反,这是一种让美国证券交易委员会在确保遵循适当程序的同时,就所有私人发行保持知情的一种方式。

从ICO模型过渡到STOs的模型的主要影响是,允许投资于STO的投资者池要小得多。在美国绝大多数私人证券都是Reg D发行,通常仅限于“合格投资者”。合格投资者是指资产净值超过100万美元,或持续年收入超过20万美元(包括配偶收入在内的30万美元)的人。以经济阶层为基础限制私人投资是否能达到保护者的预期效果,存在很大争议。稍后我将对此进行更深入的探讨。

豁免证券通常还对其转售能力有限制。过去,当证券交易委员会对加密货币不太关注时,人们还持有ICOs,然后通证可以立即在面交易所上市和买卖。现在,由于大多数代币被归类为证券,他们必须通过适当的豁免发行,并受到转售的限制。例如,通常Reg D发行的证券在一年内是无法转售的。当他们超过了持有的期限后,为了他们的证券符合发行条件,发行者必须公开发布某些信息。

优点:

保护投资者

对证券型通证的监管和其他类型通证的监管都有一定的好处。美国证券交易委员会可能需要一定时间适应,但他们不会无缘无故的制定规则。就证券发行监管而言,其原因是为了保护投资者,该认证标准确实为缺乏经验的投资者提供了一定程度的保护。限制谁可以投资未经注册的证券发行,大大减少了潜在投资者的数量,虽然给一些合法项目带来了问题,但使得那些欺诈公司的融资变得更困难。2017年底的ICO热潮表明了为什么我们首先要制定投资者保护法。ICOs的运作不受证券法约束,投资者可以向任何有吸引人的宣传或像样的白皮书的项目投钱。不幸的是,这些公司中有许多都是推销,没有计划或产品。这些“投资”中有许多已经一文不值,它们的投资者已经被抛弃,无法追回他们的损失。如果ICO受到更严格的监管审查,那么欺诈类的ICO就会少得多,因为潜在的回报会更少,惩罚也会明显得多。行业内猖獗的欺诈行为引发了对加密货币技术的打击,以及向更规范的区块链生态系统的过渡。

行业的合法化

加密货币行业常被称为“狂野的西部”。尽管这可能是一种不公平的描述,但该行业的风险远高于传统资本市场。加密货币行业确实为投资者和企业家创造了一个更快、更容易进入的市场,但其中涉及的风险使得最大的参与者——机构投资者,不愿冒险进入这个市场。加密货币投资者的一个共同希望是,一旦机构投资者对加密货币技术的投资感到满意,需求就会飙升,价格也会上涨。进入该市场的机构将使加密货币合法化,并传递出加密货币资产类别将继续发展的信号。

尽管加密货币社区对监管机构持谨慎态度,但他们也认可加强监管是积极和必要的一步,只有这样才能开始认真进行加密货币投资。在处理别人的钱时,财务风险会被放大。个人可以自行决定加密货币行业相关的投资是否值得;但是,金融机构不仅面临着财务损失的风险,还面临着因信义责任不当而产生进一步后果的风险,包括财务处罚和名誉损害。就目前而言,加密货币机构投资的风险大于回报。增加监管将降低区块链投资风险,增加机构投资。

高质量的发行

加强监管将提高发行的整体质量。要求发行方遵守证券法提高了代币融资市场的门槛,并将代币发行置于更严格的审查之下。一个更加困难且受到高度审查的通证发行过程将禁止含有欺诈性质的项目持有ICO,从而保证证券型通证发行的质量比我们过去看到的ICO更高。

缺点:

排除了有价值的项目

虽然更高的准入门槛确实提高了加密货币行业项目的整体质量,但它也会剔除出高潜力的项目,因为发行规定给资金匮乏的中小企业带来了财务和监管压力。加密货币和ICO迅速受到欢迎,很大程度上是因为它们为投资者提供了投资机会,时间远远早于现有证券法和融资结构所能提供的时间。另一方面,处于发展早期阶段的公司能够通过ICO模式快速、轻松地获得资金,帮助为其产品的开发提供资金。ICO模式因其简单而流行,拥有创新或好产品的公司可以很容易地筹集资金,而不必花时间和金钱来决定如何组织发行,以及他们必须遵守哪些规定。

投资者的排他性

将代币作为私有证券分类,以供寻求Reg D或Reg S豁免的发行人使用,通过限制那些能够根据认证标准进行投资的发行人,大大减少了潜在的投资者。美国证券交易委员会允许发行人向美国以外的非认证投资者出售股票,但发行人必须遵守每个投资者的当地规定,其中一些规定包括它们自己的认证规则。在美国所有投资者中,合格投资者只占一小部分,而且将非合格投资者排除在私人发行之外,限制了发行方的融资能力,同时剥夺了“不成熟”投资者投资于早期、高潜力项目的机会。该认证标准的制定是为了保护不太懂财务的个人在有限的信息范围内投资于私营企业。这一理念是高尚的:保护没有经验的人不被欺骗利用。用净资产或收入来衡量投资者的精明程度最多是不准确的。将金融敏锐性测试作为投资者获得认证资格的一种手段,将有助于缩小财富与知识之间的差距。“合格投资者限制”可能会进一步加剧财富不平等,因为它剥夺了不太富裕的投资者投资传统上表现优异的私人股本行业的机会。

糟糕的用户体验

这种“欺骗”与用户在尝试买卖交易通证时所面临的体验有关。尽管影响私人公司整个融资生态系统的其他因素并不重要,但它确实对投资的便利性产生了影响。早期,通证投资体验相对简单:用户只需使用电子邮件创建一个帐户,就可以访问通证市场。从那时起,客户身份认证的程序逐渐加快,交易所和ICO的发布要求越来越多的身份证明文件和信息,以便进入他们的平台。客户识别程序是KYC/AML项目的一部分,该项目旨在打击洗钱和恐怖主义融资。显然,大多数用户不参与这些活动,因此对他们来说,这些程序有些不方便,但这些程序是为了减少犯罪活动而设置的,也许增加一点文书工作是一个小代价。

结论:

尽管最初人们担心区块链生态系统中的监管,但更多的监管很可能会使加密社区受益,至少在短期内是这样。然而,将加密货币技术与现有的证券法规划归一类,保留了现有的现状,削弱了加密货币技术曾经具有的颠覆性和革命性的前景。或许这是意料之中的:加密货币技术的出现不太可能立即促使监管机构改变监管规定,以适应新的资产类别。法规的改变很少是立即见效的,虽然当前的规则不是为加密货币技术量身定做的,但绝不是对区块链技术发展的死刑判决。严格的监管会带来负面影响:它将冻结一些本可通过不受监管的ICO模式获得资金的有价值项目,并将再次通过申请认证要求,将不太富裕的投资者排除在投资早期风险项目之外。加密货币和ICO模型虽然令人兴奋,但对普通投资者来说弊大于利,短期内的监管应该受到欢迎,因为它有助于保护投资者免受欺诈,并将使机构更愿意投资,提高加密货币经济的整体健康水平。随着时间的推移,希望规则将被重写,以更好地适应加密通证模型,但是现在,我认为现有规则虽然不完善但总比没有规则好。

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